Корпоративное управление обществом с ограниченной ответственностью
На сегодняшний день с развитием экономики люди всё больше и больше предлагают свои изделия, работу, сервис на рынке. Чтобы эти изделия, работа, сервис были качественными, и государство могло защитить покупателей и продавца, регулировать деятельность, всё должно быть официально зарегистрировано. Изделия, работу, сервис в виде содействия можно предлагать в роли самозанятого и/или индивидуального предпринимателя и/или юридического лица (организации). Юридические лица (организации) не несут ответственность за учредителя, поэтому этим они будут отличаться от физических лиц (самозанятых и индивидуальных предпринимателей). Ко всему прочему только у юридических лиц (организаций) может быть два и более учредителя, что очень удобно для группы людей, которые хотят открыть совместный проект. А для того, чтобы создать и начать управлять таким предприятием необходимо рассмотреть возможности организации и его корпоративное управление и контроль.
В нашей статье мы рассмотрим, как создаётся довольно популярная и простая форма юридического лица – это общество с ограниченной ответственностью. А популярно оно поскольку подходит для всех видов коммерческой деятельности, где существует один и более учредитель (до 50 участников общества), первоначальное собственное денежное вложение организации устанавливается от 10 000 (десяти тысяч) рублей. Так же в этой статье мы рассмотрим, какие документы необходимо составить, чтобы организация могла зарегистрироваться и трудиться без проблем, и какова структура органов управления на предприятии, то есть изучим корпоративное право предприятия.
Содержание:
- Общество с ограниченной ответственностью, что же это такое?
- Почему и где нужно регистрировать общество с ограниченной ответственностью?
- Что такое корпоративное управление?
- Обязательные данные устава общества с ограниченной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью, что же это такое?
Федеральным законом № 14-ФЗ от восьмого февраля тысяча девятьсот девяносто восьмого года установлено, что данная организация представляет из себя хозяйственное предприятие, создающееся физическими и/или юридическими лицами. Собственное денежное вложение такой организации составляет не менее 10 000 (десяти тысяч) рублей, разделенный на части для участников предприятия. Участники этого хозяйственного предприятия не несут рисков по обязательствам организации, при этом они (участники) обязаны нести риск финансовых потерь по деятельности предприятия в размере вложенных собственных средств в денежном вложении организации.
Почему и где нужно регистрировать общество с ограниченной ответственностью?
Государственный учет обществ с ограниченной ответственностью происходит в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы. Регистрация важна, ведь только после государственной регистрации предприятия, его можно будет считать созданным с юридической точки зрения, и оно получит все привилегии юридического лица. Исключительно юридически зарегистрированная организация становится истцом (лицо, которое возбуждает гражданское дело) и ответчиком (лицо, отвечающее в суде, то есть против кого направлено гражданское дело) в судебных органах от имени общества, иметь собственное имущество, совершать и получать права как имущественные, так и личные неимущественные.
Если регистрация не произойдет, а граждане будут осуществлять коммерческую деятельность, то, во-первых, могут последовать налоговые санкции, такие как штрафы, во-вторых, юридически такая деятельность будет осуществляться от имени физических лиц, которые её осуществляют.
Корпоративным правом называют подотрасль гражданского права, регулирующее корпоративные отношения, управление, контроль в организации.
Что такое корпоративное управление?
На этот вопрос законодатель Российской Федерации не дал ответа, поэтому обращаясь к научному толкованию, то большинство ученых склоняется к следующему пониманию корпоративного управления:
Корпоративное управление – это процесс, при помощи которого происходит управление и контроль текущей деятельности предприятия, в оный входит воздействие на поведение людей, связанных с работой общества, соответственно возникают управленческие взаимоотношения между собой субъектов и объектов корпоративного управления.
Рассмотрев корпоративное регулирование, мы перейдем к рассмотрению корпоративного контроля, которое не мало важно для общества с ограниченной ответственностью, поскольку он представляет из себя инструмент корпоративного управления.
Корпоративным контролем можно назвать проверку деятельности различных органов такого общества, как в общем, так и в частном случае. При помощи корпоративного контроля можно разработать стратегию политики общества. Таким контролем занимается Ревизор либо Ревизионная комиссия, о которой мы расскажем ниже.
Для корпоративного регулирования стоит изучить субъектов. Они представляют из себя внешних и внутренних лиц.
- К внешним субъектам можно отнести государство в общем и его органы по отдельности. Они имеют непосредственное или опосредованное действие на работу организации.
- К внутренним субъектам относятся органы управления этого общества, например, его работники, кредиторы, предприниматели и инвесторы, учредители.
Далее мы переходим к структуре корпоративного управления предприятия.
Федеральный закон № 14-ФЗ от восьмого февраля тысяча девятьсот девяносто восьмого года содержит множество статей, посвященных внутренним органам предприятия. Предлагаем изучить их в иерархии:
- Верховным управлением нашего предприятия всегда является – Общее собрание участников (далее Собрание) (обязательный орган);
- Представительное лицо организации – Генеральный директор (Директор, Президент, Председатель) (далее Глава предприятия) (обязательный орган);
- Совет директоров (наблюдательный совет) (далее Совет) (факультативный орган);
- Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) (далее Отдел управления) (факультативный орган);
- Рабочие органы (люди работающие ради целей деятельности организации) (обязательный орган).
Ревизор (Ревизионная комиссия) (далее Контролёр) не состоит в этой иерархию (он имеет лояльный статус, приближенный к Собранию), поскольку он занимается проверкой всех документов финансово-хозяйственной работы предприятия. Контролёр предприятия занимает нейтральное состояние среди всех участников, дабы надзор за другими отделами предприятия был проведен честно и справедливо. На предприятии необязательно избирать Контролёра при количестве участников общества меньшем чем 15 человек. Выбирать кто будет Ревизор или Ревизионная комиссия, решает Собрание предприятия. Проводя очередную проверку данный орган обязательно утверждает исход своей инспекции актом ревизии (проверки).
Для маленькой организации Собрание, Глава предприятия, рабочий отдел могут быть объединены в одном лице. Такой единоличный орган предприятия принимает Решения, а не Протоколы на предприятии, причем единолично, оформляются они письменно и не требуют нотариального удостоверения.
Обозначим какую работу выполняют вышеперечисленные отделы.
Общее собрание участников (далее Собрание) выполняет все самые важные функции для общества с ограниченной ответственностью, к примеру:
- Определяет главные намерения и цели предприятия;
- Изменяет устав, размер совместного вклада;
- Избирает Главу предприятия, Отдел управления;
- Утверждает годовой отчет организации, Контролёра;
- Одобряет различного рода сделки, в особенности крупные сделки общества.
Генеральный директор (Директор, Президент, Председатель) (Глава предприятия) занимается: руководством текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью. Он избирается на срок не более чем 5 лет (по законодательству). Избирается он Обществом на Общем собрании учредителей (в дальнейшем участников) предприятия. По итогу данного собрания между предприятием и Главой предприятия подписывается от имени общества с ограниченной ответственностью лицом, председательствующим на собрании договор.
Глава предприятия имеет право руководить от имени предприятия без всяких доверенностей, ко всему прочему имеет право выдавать доверенности на возможность представительства (представление интересов предприятия) и доверенности с правом передоверия. Он издает приказы о назначении на службу, переводе, увольнении всех работников предприятия, ко всему прочему применяет меры поощрения и наказания. А также он возглавляет Отдел управления.
Совет директоров (наблюдательный совет) (далее Совет) является факультативным органом компании и может выполнять следующие задачи:
- Определять основные направления труда предприятия;
- Образовывать и прекращать досрочно полномочия отделов предприятия в том числе Отдел управления предприятия, и регулировать условия договоров с ними;
- Устанавливать размер компенсаций и вознаграждений;
- Решать вопрос участия предприятия в других организациях, проведения аудита и оплаты услуг аудита;
- Регулировать внутренние документы предприятия;
- Открывать филиалы и представительства;
- Одобрять сделки предприятия, купные и где есть заинтересованность одного или нескольких участников предприятия;
- Регулировать проблемы подготовки, созыва, проведения собрания предприятия или исполнительного органа.
Члены совета предприятия могут быть не из числа участников предприятия.
Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) (далее Отдел управления) организации может созывать внеочередное собрание участников общества. Данный орган, как и Глава предприятия, выполняет руководство текущей деятельностью общества, путем принятия им решений. Отдел управления организации отчитываются о проделанной работе Общему собранию участников и Совету предприятия.
Разобрав какие органы за что отвечают стоит обратить внимание на то какие документы должны быть у общества с ограниченной ответственностью при его создании:
- Устав компании;
- Протокол № 1 (Решение № 1);
- Заявление по форме Р11001.
Устав является самым важным документом общества с ограниченной ответственностью в нём содержится фирменное наименование и адрес места нахождения общества, цели создания и предмет деятельности, что позволяет понять, чем хочет заниматься общество.
Обязательные данные устава общества с ограниченной ответственностью:
- Полное наименование;
- Сведения юридического адреса;
- Состав отделов и их компетенция;
- Данные об совместном денежном вложении, переходе долей (части долей) вложения другому лицу;
- Права, обязанности, выход участников;
- Информация о порядке хранения документов общества.
Остальные сведения можно включать по желанию, например, ограничения крупных сделок, информация о реорганизации и прекращении деятельности, филиалах и представительствах.
Протокол № 1 или Решение №1 является главным стартом для создания компании, поскольку в нем отражается желание создать общество с ограниченной ответственностью. Отличие Протокола от Решения состоит в том, что первое общество создается как минимум двумя учредителями, второе создается лишь одним учредителем.
Учредителем вправе стать, как физическое лицо, так и юридическое. Учредителем называется лицо, которое принимает участие в создании компании.
При создании предприятия учредитель принимает участие в данном процессе, а после регистрации предприятия в Министерстве Юстиции Российской Федерации учредители становятся участниками компании.
В дальнейшем для функционирования компании необходимо будет принимать дополнительные документы.
Такой документ как Протокол (Решение) принимается только Общим собранием участников компании по важным вопросам: создание, ликвидация, реорганизация, смена названия или юридического адреса, изменениям в уставе. Принимается он на очередном либо внеочередном собрании участников предприятия.
Обязательные документы организации:
- Трудовые договоры и дополнительные соглашения;
- Положение об оплате труда, режиме труда и отдыха, премировании (только если это не прописано в трудовом договоре или дополнительном соглашении);
- Правила трудового распорядка;
- Штатное расписание;
- Приказ о вступлении в должность руководителя;
- Табель учета рабочего времени и расчета заработной платы;
- Документы по охране труда (инструкции, положения, журналы).
Факультативные документы предприятия:
- Положения об открытии филиалов и представительств;
- Положения о факультативных органах (если таковое не прописано в уставе);
- Лицензии, Допуск саморегулируемой организации;
- Сертификаты на товары и услуги;
- Положения о защите персональных данных;
- График отпусков;
- Приказы и распоряжения;
- Докладные и объяснительные записки, заявления, акты;
- Журналы командировочных;
- Документы по аттестации рабочих мест;
- Коллективный договор (если работодатель или работник хотят его заключить);
- Должностные инструкции (если только не указаны в трудовом договоре или в дополнительном соглашении);
- График сменности;
- Положения о коммерческой тайне.
Под конец хотелось бы сделать вывод в плюсах и минусах общества с ограниченной ответственностью.
К положительным качествам можно отнести:
- Удобно для всех участников;
- Подходит для различных видов работ;
- Простая структура отделов;
- Может быть один учредитель компании;
- Не несут рисков по обязательствам организации;
- Легко оформить, купить, продать и изменить (с этим может помочь наша компания).
Минусами стали:
- Строгий бухгалтерский учет;
- Большое количество документов, печатей;
- Любая работа должна отражаться в бумажном виде;
- Для закрытия такого предприятия необходим большой пакет документов, но для нашей компании — это не проблема.
Подводя итог, нам в данной статье удалось разобрать строение популярной и простой формы юридического лица, определили плюсы и минусы данной компании, изучить документацию предприятия. Из всего этого можно сделать вывод, что общество с ограниченной ответственностью можно открывать, если хотите выбрать довольно простую форму для понимания, минимальные вложения, но существуют большие планы для коммерческой деятельности и/или желание создания совместного проекта. На таком предприятии неблагоприятные исходы старта и развития сводятся к минимальным рискам для участников.