Реорганизация ООО: пошаговая инструкция в 2023 году
Общество может быть реорганизовано в порядке предусмотренным законодательством, данный процесс может быть добровольным, вынужденным (по требованию действующего законодательства) и принудительным (по решению уполномоченного органа или по решению суда). В данной статье будет рассмотрен вариант добровольной реорганизации, ее способы, все необходимые документы и рекомендации для избежания отказа в государственной регистрации реорганизации ООО.
- Способы реорганизации ООО
- Подготовка к реорганизации ООО
- Решение о реорганизации ООО
- Уведомление регистрирующего органа
- Уведомление кредиторов о реорганизации ООО
- Государственная регистрация реорганизации ООО
- Завершение процесса реорганизации ООО
Способы реорганизации ООО
На сегодняшний день выделяются следующие виды реорганизации:
- слияние;
- разделение;
- выделение;
- присоединение;
- преобразование.
Также может применяться так называемая комбинированная форма реорганизации – данная форма представляет собой процесс с использованием разных видов реорганизации.
В данной статье будут разобраны такие виды реорганизации как слияние, разделение, выделение, и присоединение.
В первую очередь будет разобрано что из себя представляет каждая из данных форм, а после будет поэтапно рассмотрено, как провести процедуру реорганизации в данных формах.
Слияние — процесс, при котором несколько отдельных компаний преобразовываются в одно новое юридическое лицо. В результате данной реорганизации все участники сделки прекращают свое существование, а все права и обязанности, участвующих в данной процедуре организаций, передаются новому юридическому лицу.
Ограничений по количеству компаний, участвующих в данной сделки нет. Необходимо как минимум два юридических лица. Используют данную процедуру, например, с целью укрупнения бизнеса, для расширения сферы деятельности.
Разделение — процесс, который предполагает под собой прекращение деятельности реорганизуемого общества и образование как минимум двух новых организаций, наделенных своими правами и обязанностями.
Данная процедура применяется в случаях, когда дальнейшее ведение деятельности организацией является затруднительной или невозможной.
Выделение — процесс, при котором образуется новое юридическое лицо, к которому переходит часть прав и обязанностей от реорганизуемого общества. В отличие от реорганизации в форме разделения реорганизуемое общество продолжает существовать.
Данная процедура позволяет разделить профильные и вспомогательные направления в бизнесе по разным юридическим лицам.
Присоединение — данный вид реорганизации представляет собой объединение нескольких юридических лиц с существующей организацией. Данная форма применяется при поглощении крупной организацией более мелких. Права и обязанности присоединяемых организаций передаются работающей компании. Данная процедура, как и процедура слияния может быть использована для расширения сферы деятельности, а также, например, для увеличения конкурентоспособности.
Все данные формы реорганизации подразумевают под собой процедуру государственной регистрации в установленном законом порядке.
Процесс реорганизации вне зависимости от выбранной формы проходит в несколько этапов, к таким этапам можно отнести:
- принятие решения о реорганизации.
- информирование регистрирующего органа о данной процедуре.
- уведомление кредиторов.
- государственная регистрация.
- завершение процесса реорганизации.
Порядок реорганизации ООО
Далее пошагово и более подробно разберем как провести процедуру реорганизации вне зависимости от выбранной формы.
Этап 0. Подготовка к реорганизации ООО
Данный этап может оказаться самым важным этапом в процессе реорганизации. На данном этапе необходимо определиться с формой реорганизации, продумать план действий, обсудить все необходимые вопросы с заинтересованными в данной процедуре лицами, подготовить проекты необходимых документов.
На данном этапе можно произвести инвентаризацию имущества общества и составить передаточный акт. При реорганизации в форме разделения необходимым будет составление разделительного баланса, он послужит основой для новых организации.
Этап 1. Решение о реорганизации ООО
Принимает решение о реорганизации уполномоченный орган, установленный уставом организации. В обществе с ограниченной ответственностью данным органом является Общее собрание участников.
Созывается общее собрание единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) по его личной инициативе, либо по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета), требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), а также участников общества, обладающих не менее 1/10 от общего числа голосов участников. Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с момента получения требования о проведении такого собрания.
Орган, организующий созыв общего собрания, обязан не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, оповестить об этом каждого участника общества. Сделать это можно заказным письмом, передать уведомление лично под роспись и другими способами, предусмотренными Уставом. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать в себе, дату и время проведения собрания, место проведения собрания, и повестку дня.
По итогу Общего собрания составляется протокол, в который вносятся все решения по указанным в повестке вопросам. Решение по реорганизации общества должно быть принято участниками единогласно.
Если общество состоит из одного участника, все вопросы касательно предстоящей реорганизации принимаются им единолично и отображаются в Решении единственного участника.
Этап 2. Уведомление регистрирующего органа
Реорганизация общества должна обязательно пройти государственную регистрацию в установленном порядке, в связи с чем в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации, необходимо письменно уведомить о данной процедуре регистрирующий орган. Для это в регистрирующий орган нужно направить заявление по форме Р12003 и к данному заявлению приложить протокол (решение), в котором отражено принятое решение о реорганизации общества.
Заявление, подаваемое в регистрирующий орган, должно быть нотариально заверено в обязательном порядке.
Подачу документов осуществляет организация (лицо), выбранное на общем собрании участников.
На основании подданных документов регистрирующий орган в течение трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации и выдает лист записи, сообщающий об этом.
Этап 3. Уведомление кредиторов о реорганизации ООО
Согласно законодательству при реорганизации юридическое лицо, подвергающееся данному процессу, обязано сообщить о своем намерении всем заинтересованным лицам. Для этого после внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо с интервалом в один месяц разместить две публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также произвести публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).
Также организация должна в письменной форме уведомить известных ей кредиторов о том, что в обществе идет процедура реорганизации.
Исключением считается реорганизация в форме преобразования, при данной форме реорганизации нет необходимости в опубликовании сообщения в «Вестнике государственной регистрации».
Этап 4. Государственная регистрация реорганизации ООО
В течение не менее трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ и после тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо предоставить в регистрирующий орган комплект документов для государственной регистрации.
Как правило, комплект документов при реорганизации выглядит следующим образом:
- заявления по форме Р12001;
- учредительные документы - в двух экземплярах;
- договор о слияния (при проведении реорганизации в форме слияния);
- передаточный акт (при проведении реорганизации в форме разделения или реорганизации в форме выделения);
- увитанция об уплате государственной пошлины — размер госпошлины составляет 4000 тысячи рублей.
- дополнительно при необходимости предоставляется заявление о переходе на упрошенную систему налогообложения.
Исключением является реорганизация в форме присоединения, при данном виде реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:
- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма Р16003);
- договор о присоединении.
Предоставить документы в регистрирующий орган можно несколькими способами, к таким способам относятся:
- личная подача;
- подача через представителя (при такой подаче необходимо наличие нотариальной доверенности, разрешающей совершать данное действие);
- подача через почтовое отправление;
- электронная подача.
Этап 5. Завершение процесса реорганизации ООО
Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней рассматривает представленный комплект документов и если все верно, выносит положительное решение по реорганизации. Если же были допущены какие-либо ошибки во время процедуры реорганизации, регистрирующий орган выносит мотивированный отказ в государственной регистрации.
При положительном решении в регистрирующем органе вам будет выдан комплект документов по государственной регистрации. На этом процедуру реорганизации можно считать завершенной.
Итак, если во всем разобраться, то процесс реорганизации ООО не кажется сложным, однако из-за необходимости его государственной регистрации и опубликования уведомления для заинтересованных лиц данный процесс занимает достаточно продолжительный отрезок времени. В связи с этим на начальном этапе советуем вам все продумать и выстроить четкий план действий.
Остались вопросы?
Звоните или пишите в наш чат!
8-495-0034571 (МСК), 8-812-6290003 (СПБ), 8-968-8783899 (по России).
Вам может быть интересно: