Сделки с долями в уставном капитале ООО в 2023 году: порядок и необходимые документы
Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью – это сумма, установленная участниками общества при его государственной регистрации. Уставной капитал состоит из долей участников, которыми они могут распоряжаться согласно законодательству и Уставу общества. Уставный капитал может быть оплачен деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.
Владелец доли может ее продать, подарить и так далее. В этой статье мы рассмотрим такие формы распоряжения долями как:
- Дарение доли в уставном капитале ООО
- Залог доли в уставном капитале ООО
- Распределение доли, принадлежавшей обществу
Дарение доли в ООО
Дарение доли в ООО – это передача доли от одного лица (дарителя) другому лицу (одаряемому). Одаряемым в данной сделке может быть как один из участников общества, так и третье лицо, которое не является участником данного общества.
Согласно законодательству при проведении процедуры дарения доли в уставном капитале Общества согласие других участников данного Общества не требуется, однако в данном случае необходимо руководствоваться уставом Общества. Так, если в Уставе закреплено, что для проведения процедуры дарение необходимо согласие других участников, то такое согласие соответственно будет необходимо получить.
Для этого дарителю необходимо письменно известить Генерального директора о том, что такая сделка планируется. Данное извещение может быть направлено почтой либо передано лично под подпись. В свою очередь остальные участники Общества должны также письменно предоставить свое согласие на данную сделку. Однако участники могут быть против данной сделки и на предоставление возражения у них есть тридцать дней с момента получения уведомления.
Если в течение этого срока возражений не поступило, то участники считаются согласными на данную сделку. Дарение доли в обществе возможно осуществить только в той части, которая полностью оплачена участником. Также если даритель состоит в браке, ему необходимо получить согласие от супруги или супруга на проведение процедуры дарения.
Исключением является наличие брачного договора предусматривающего самостоятельное распоряжение собственным имуществом. Данная сделка должна пройти процесс государственной регистрации, также нужно понимать, что данная сделка так же, как и другие сделки с уставным капиталом, подлежит обязательному нотариальному заверению.
Комплект документов, предоставляемый нотариусу, может разниться в зависимости от самого нотариуса, в связи с чем необходимо заранее уточнить у вашего нотариуса какие документы ему необходимы. Зачастую комплект состоит из заявления по форме Р14001, Устава ООО, свидетельство ОГРН и ИНН, письменного согласия от остальных участников, договора дарения, согласие супруга, паспортов дарителя и озаряемого, документ подтверждающий оплату уставного капитала. Документы в регистрирующий орган передает нотариус лично.
В свою очередь регистрирующий орган проводит государственную регистрацию в течение пяти рабочих дней. Результатом всего станет получение листа записи с новыми данными об участниках.
Важно знать, что данная сделка влечет за собой уплату налога. Исключением является дарение доли в ООО родственнику, супругу.
Залог доли в ООО
Залог доли – соответствующий вид залога, предусмотренный законодательством, осуществляемый путем передачи доли в уставном капитале от одного лица (залогодателя) другому лицу (залогодержателю).
Каждый участник общества наделен правом передать в залог принадлежащую ему долю или ее часть другому участнику общества. Также участник общества может передать в залог свою долю третьему лицу, однако для этого необходимо согласие общего собрания участников, и данная процедура не должна предусматривать запрета со стороны Устава данного общества. Для совершения такой сделки за нее должны проголосовать большинство участников общества, однако уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов. На голосовании не учитывается голос участника, намеревающегося совершить данную сделку.
Для совершения данной сделки необходимо составить договор залога, он в свою очередь подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В противном случае он будет являться недействительным. Также данная процедура подлежит обязательной государственной регистрации. Однако все действия по регистрации данной процедуры осуществляется нотариусом, заверившим договор.
Нотариус в свою очередь не позднее трех рабочих дней с момента нотариального удостоверения договора залога направляет в регистрирующий орган заявление, подписанное залогодателем, о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Такой срок применяется если на момент заключения договора доля принадлежит залогодателю, и он вправе ею распоряжаться.
Если же залог будет установлен в будущем, то нотариус в течение трех рабочих дней с момента наступления всех нужных для возникновения залога сроков и выполнения всех условий направляет документы в регистрирующий орган.
Все документы нотариус подписывает самостоятельно, используя для этого усиленную электронную подпись. Регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после принятия заявления вносит в Единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ запись об обременении доли (части доли) в уставном капитале ООО с указанием срока, в течение которого действует обременение.
На нотариусе, совершившем нотариальное удостоверение договора залога, также лежит обязанность об уведомлении общества, доля в котором заложена. Данную процедуру он должен выполнить в течение двух дней со дня нотариального удостоверения договора. Однако договором может быть предусмотрено, что эту обязанность выполняет одна из сторон залоговых отношений, в таком случае с нотариуса снимается какая-либо ответственность за данное действие.
Снять запись об обременении доли в Едином государственном реестре юридических лиц возможно на основании предоставленного заявления от залогодержателя либо по решению суда. Заявление от залогодержателя должно быть нотариально удостоверено.
Распределение доли в ООО, принадлежащей обществу
При выходе участника из общества доля, принадлежавшая данному частнику, может быть сразу не разделена между действующими участниками, а перейти к самому обществу. Однако доли в уставном капитале, перешедшие к самому обществу, в течение одного года должны быть распределены среди оставшихся участников ООО.
Доля может быть распределена несколькими способами:
- пропорционально – способ, при котором происходит распределение не поровну, а в соответствии с уже имеющимися долями. Таким образом, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится.
- непропорционально – способ, который позволяет передать всю долю одному участнику или распределить произвольно между всеми участниками. Данный способ может быть запрещен Уставом общества. При распределении данным способом между обществом и участниками заключается договор купли-продажи.
- продажа доли, принадлежащей обществу, третьим лицам – данный вариант возможен только в том случае, если отсутствует запрет на данную сделку в уставе общества. При таком варианте доля переходит лицу, не входящему в состав участников. Подробнее - в статье "Продажа доли в ООО".
Важно знать, что распределение доли, принадлежавшей обществу, является исключением в том плане, что в независимости от того, осуществляется передача доли или ее продажа участникам или третьим лицам, нотариально заверять данную сделку не требуется.
Вопрос по распределению доли принадлежавшей обществу решается на общем собрании участников, собрание участников созывается и проводится по правилам, установленным законодательством.
Все решения, принятые на общем собрании участников, фиксируются в протоколе. В повестке дня общего собрание должен быть включен вопрос о распределении долей.
При продаже доли участнику и/или третьему лицу в протоколе отражается решение по данному вопросу.
Решение о продаже доли, принадлежавшей обществу, одному из участников и/или третьему лицу должно быть принято единогласно. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.
Если общество состоит из одного участника, то все решения принимаются им единогласно и отражаются в решении единственного участника.
В течение трех рабочих дней после принятия решения необходимо предоставить в регистрирующий орган заявление по форме Р14001. Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем в данном случае будет выступать Генеральный директор общества, в котором происходит сделка. Дополнительно к заявлению в регистрирующий орган подается протокол, а в случае продажи доли участнику и/или третьему лицу также предоставляется договор купли-продажи.
Регистрирующий орган в течение пяти дней после предоставления документов вносит изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Если участниками в течение установленного законом времени доля, принадлежащая обществу, не была распределена или продана, то размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.
Остались вопросы?
Звоните или пишите в наш чат!
8-495-0034571 (МСК), 8-812-6290003 (СПБ), 8-968-8783899 (по России).
Вам также может быть интересно: